Contexte des PME en difficulté
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Perte pour les actionnaires et mise en danger de toute la structure (salariés, groupe, fonds)
Risque pour toute la filière :
- perte d’approvisionnement pour l’aval
- perte de débouché pour l’amont
- pertes financières pour les créanciers
Perte pour le tissu économique et destruction d’emplois
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Quand une PME est liquidée, l'ensemble de l'écosystème s'appauvrit
Les défaillances engendrent un effet boule de neige qui disloque tout le tissu économique local et crée une désertification de certaines régions
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Savoir-faire en retournement centré sur les grosses structures :
- A&M/AlixPartners trop chers et surdimensionnés
- Administrateurs/mandataires judiciaires trop tard
Faiblesse de l’offre de capital-retournement français en PME/small cap (valo <10M€)
Manque de solutions de renforcement des fonds propres/de la trésorerie pour les PME permettant de mettre en œuvre effectivement le retournement
des retournements
sur le segment PME
+ 60% d'échecs
Les solutions traditionnelles de retournement sont inadaptées aux PME
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Les PME en difficulté ont peu d’alternatives pour organiser leur survie et basculent de fait rapidement en procédures collectives
Le dispositif Recovery
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Le choix des dossiers
Des sociétés en difficulté avec un potentiel de retournement maximisé
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Secteur :
- Marché n’étant pas structurellement et fortement en déclin
- Contraintes réglementaires faibles ou modérées
- Cycles de vente ne présentant pas de forte inertie
Cible :
- PME de 10 M€ à 50 M€ de chiffre d’affaires
- Actionnariat familial, participation minoritaire de fonds, filiale de groupe, carve-out
- Résultats en baisse, critiques et/ou non soutenables
- Manque croissant de ressources, déclin des ventes
- Patience et moyens des actionnaires épuisés
- Pas de procédure collective (société in bonis, potentiellement en procédure amiable)
Ticket :
- 1 M€ à 10 M€
- Sous forme d’augmentation de capital
- Aboutissant à un contrôle effectif (minoritaire si la gouvernance est maîtrisée)
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Notre dispositif unique embarque simultanément conseil en stratégie, du cash et une équipe de professionnels pour mettre en œuvre le retournement
Une analyse rapide et juste de la situation aboutissant à une stratégie ambitieuse de retournement
VISION STRATÉGIQUE
Un renforcement des fonds propres pour restructurer le passif et financer l’effort de retournement et le BFR
NEW MONEY
Une équipe spécialisée et expérimentée afin de mettre en œuvre le retournement très rapidement
TASK FORCE OPÉRATIONNELLE
05
Le processus est maîtrisé du sourcing à la vente
avec des acteurs aguerris à ce type d'opérations
Sourcing
Fonds d’investissement
Avocats d’affaires
Banquiers d’affaire
Filiales de groupes
Screening
Analyse de
« retournabilité »
Engagement
du pôle investisseurs
Audit d’acquisition
Négociation avec les
actionnaires
historiques
Montage juridique
et financier
de l’opération
Levée
complémentaire
de dette
Mesures d'urgence
Restructuration
financière
Ouverture procédure
amiable éventuelle
État des lieux
Objectifs stratégiques
Finalisation du plan
stratégique
Mise en œuvre
Pilotage
Reporting investisseurs
Ciblage repreneur
Documentation investisseur
Vendor due diligence
Finalisation de l'opération de sortie
Analyse go/no-go
Prise de participation
Retournement
Sortie
Réception
d'un dossier
Comité interne de go/no-go
Comité d'investissement
Bouclage de l'augmentation de capital
Décision de
mise en vente
Cession de la holding et versement investisseurs
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L'écosystème du retournement
Des partenariats rodés pour une parfaite maîtrise du processus
TAROKO strategy
Cabinet de conseil en stratégie et accompagnement opérationnel
Spécialiste des opérations de retournement
Pilotage du processus globale
Analyse go/no-go
Analyse préliminaire
Retournement
Intérim management
Juridique
Cabinet en droit des affaires (destressed, due diligence)
Cabinet spécialisé en droit social (procédures collectives)
Boutique M&A
Cabinet de conseil en cession, acquisition et ingénierie financière sur le segment des Small & Mid Caps
Retournement
Accompagnement et coordination du juridique
Prise de participation
Documentation juridique
Audit juridique
Sortie
Documentation juridique
Prise de participation
Levée de fonds
Sortie
Mandat de vente
Conseil financier
Cabinet d’expertise comptable, spécialisé dans les opérations de cession et restructuration
Prise de participation
Audit d'acquisition
Retournement
IBR
Sortie
VDD
Vous êtes investisseur
07
Le Club Deal Recovery : un club d'investisseurs convaincus
par l'impact de leurs investissements
Des investisseurs aguerris, réunis dans un Club Deal Recovery, et animés par le
même esprit et la même volonté de sauvegarde des entreprises françaises
1
2
Qui constitue le Club deal :
- Des family offices
- D’anciens dirigeants ayant cédé leurs titres et souhaitant réinvestir leur capital
- Des clients de banquiers privés
- Des investisseurs privés ou institutionnels adhérant à la thèse d’investissement
Comment :
- Chaque investisseur donne une position de principe sur ses orientations d’investissement
et sur son enveloppe
- L’analyse des dossiers se fonde sur l’audit conduit par TAROKO strategy
- Chaque investisseur s’engage à prendre position sur chaque dossier en moins d’un mois
- Quand l’investisseur s’engage sur une opération, il alloue 100 k€ minimum
- Les fonds doivent être engagés en moins de 2 mois après décision
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Gouvernance :
- Les investisseurs ayant signifié leur intérêt pour un dossier sont réunis au sein du Club Deal
Recovery
- Le Club Deal Recovery constitue le comité d’investissement validant ou non l’opération
- Une holding ad hoc est constituée pour chaque opération validée
- La signature d’un pacte d’actionnaires couvre les aspects gouvernance et circulation du capital
- Parmi les investisseurs, un administrateur est désigné par opération pour suivre l’évolution
du retournement
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Le modèle d'investissement et les modalités de sortie
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Le sourcing réalisé par TAROKO strategy :
- Fonds d’investissement avec une participation contre performante
- Groupes industriels avec une activité en souffrance
- Entreprises familiales en difficulté
2
Rémunération TAROKO strategy :
- Pas de frais d’entrée
- Pas de frais de gestion
- Partage de la valeur à la sortie
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Stratégie des investisseurs :
- 100% de l’apport en cash en augmentation de capital (pas de rachat de part, sauf exceptionnellement minoritaires à sortir)
- TAROKO stategy : sourcing, analyse amont des
dossiers, suivi des participations, apport de 5% de la
new money
- Club Deal Recovery : décision d’investissement, apport de 95% de la new money
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Rémunération TAROKO strategy :
- Honoraires d’intérim management payés par la société
- 2% de la new money capitalisés annuellement d’honoraires de gestion
- 25% de la création de valeur finale (suivant règles de répartition de la valeur)
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Répartition du capital à l'issue de l'opération
- Actionnaires historiques : % selon situation d’entrée
- Ensemble des salariés : intéressement à la sortie jusqu’à 10% de la création de valeur
- TAROKO : apport initial + 2% annuels + 25% de la création de valeur
- Investisseurs : solde
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Stratégie des investisseurs :
- Garantie de TRI de 15% : si le TRI dépasse 15%, la valorisation de la participation se fait suivant la répartition du capital décrite ci-dessus
- Sous les 15% de TRI, la part allouée à TAROKO (hors apport direct en capital) diminue à concurrence pour permettre de servir les investisseurs à hauteur de 15%
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Stratégie des investisseurs :
- Garantie de TRI de 15% : si le TRI dépasse 15%, la valorisation de la participation se fait suivant la répartition du capital décrite ci-dessus
- Sous les 15% de TRI, la part allouée à TAROKO (hors apport direct en capital) diminue à concurrence pour permettre de servir les investisseurs à hauteur de 15%
